הסכם מייסדים: מה אתה באמת צריכים לדעת לגביו?
התחלה של מיזם חדש היא דבר מרגש, אך גם מאתגר ולא פשוט. יהיה עליכם להגיע לקראת המיזם ערוכים ומוכנים, כך ששום דבר לא יתפוס אתכם לא מוכנים. הצעד הראשון לפני התחלה של מיזם חדש תהיה להסדיר את היחסים בין המייסדים באופן משפטי ומקצועי. הרי אף אחד לא ירצה למצוא את עצמו בפתחו של סכסוך ארוך, כזה שיהיה קשה לפתור. על ידי הכנת הסכם מייסדים ניתן יהיה למנוע כל מיני בעיות שעלולות להתהוות במעלה הדרך. הסכם מייסדים הוא מסמך משפטי קריטי המגדיר את היחסים, הזכויות והחובות של כל אחד מהשותפים במיזם. במאמר הבא נסביר לעומק על סוגי ההסכמים הקיימים, נעסוק בחשיבות שלהם, ומדוע חיוני להיעזר בעורך דין מקצועי בתהליך. אם הגעתם עד כאן, סימן שהעניין הזה רלוונטי מאוד בשבילכם ועבורכם. גם אם עדיין לא התחלתם להניע את גלגלי המיזם, מוטב כי הנושא של הסכם מייסדים ימצא בתוך המחשבה שלכם.
סוגי הסכם מייסדים להקמת חברה
קיימים לא מעט סוגי הסכמי מייסדים להקמת חברה, וחשוב מאוד שתכירו את מרביתם. כך לא תמצאו את עצמכם עושים הסכם לא רלוונטי, כזה שלא יביא אתכם להשגת המטרה הרצויה. היכרות מקדימה עם כל הסוגים תאפשר לכם לדעת מראש איזה הסכם הוא האפקטיבי בשבילכם.
- הסכם מייסדים בסיסי: הסכם מייסדים ראשוני המגדיר באופן ראשוני את היחסים בין כל הנוגעים בדבר. תאים לסטארטאפים בתחילת דרכם. כולל חלוקת מניות בסיסית, הגדרת תפקידים, ומנגנוני קבלת החלטות. ההסכם הזה מומלץ למיזמים קטנים או כהסכם ראשוני לפני שבוחנים אפשרות של גיוס משקיעים.
- הסכם מייסדים מורחב: מדובר על הסכם משמעותי יותר בהשוואה להסכם מייסדים בסיסי. בתוכו תמצאו הרבה יותר סעיפים והסתעפויות, המסדירים כל מיני עניינים עתידיים. ההסכם הזה אידיאלי עבור סטארטאפים שהולכים לכיוון של השקעה משמעותית.
- הסכם מייסדים מותאם השקעות: הסכם המיועד לסטארטאפים המתמקדים בהיבטי גיוס הון ומשקיעים. בתוך הסכם זה תוכלו למצוא מנגנוני הגנה על המייסדים, תנאי דילול מיוחדים, ואופציות למשקיעים עתידיים. השאיפה היא להטיב עם כולם, ולהראות כי המחשבה היא גדולה ורחבה.
מדוע חשוב להכיר את כל סוגי ההסכמים? כמובן שיש עוד כל מיני סוגי הסכמי מייסדים, אך אלה ההסכמים הבולטים ביותר. היכרות עם ההסכמים הללו תאפשר לכם לבחור את ההסכם המתאים לסטארטאפ שלכם. אי היכרות עם כל סוגי ההסכמים תוביל לבחירה שגויה, כזאת שלא בהכרח תקדם אתכם אל עבר השגת המטרה.
מהי חשיבותו של הסכם מייסדים?
כאשר מסתכלים על העתיד אפשר להגיד בפה מלא כי הסכם מייסדים הוא בגדר חובה, ולא בגדר רשות. לעריכת הסכם מסוג זה יתרונות רבים, כאלה שאי אפשר להתעלם מהם. בראש ובראשונה הוא מונע סכסוכים, עוד לפני שהם בכלל קורמים עור וגידים. הרי אין טעם להיכנס לסכסוך או לוויכוח, במידה וכל הדברים מעוגנים בתוך הסכם. מבחינה תפעולית, המיזם הופך להיות הרבה יותר מסודר ואפקטיבי. כל אחד מהאנשים הלוקחים בו חלק ידע בדיוק מה עליו לעשות הלכה למעשה. אם הסיבות הללו לא שכנעו אתכם, הסכמי מייסדים מגנים על השקעות המייסדים. כל משקיע יוכל להכניס סכום נכבד של כסף אל תוך המיזם בידיעה כי הוא נשמר באמצעות ההסכם.
כמה עולה הסכם מייסדים?
המחיר של עריכת הסכם מייסדים אינו אחיד, ונקבע בהתאם למורכבות ההסכם אותו עורכים. כפי שאתם מבינים, ככל שההסכם יהיה מקיף ויסודי יותר, כך מן הסתם המחיר יעלה בהתאם. העלות של הסכם מייסדים תתחיל מ-6000 ש"ח, ויכולה להסתיים גם בעשרות אלפי שקלים. אז מדוע בכל זאת בעלי מיזמים בוחרים לערוך הסכם זה? חרף המחירים הגבוהים שלו. ההסכם הזה יכול למנוע כל מיני בעיות עתידיות, ולא מעט הפסדים כספיים לשותפים. כל אחד יודע בדיוק היכן עוברים הקווים האדומים, ומה נכון לקחת בחשבון. מי שלא יערוך הסכם כזה עשוי למצוא את עצמו מפסיד הרבה מאוד כסף, יותר ממה שהיה עולה הסכם מייסדים.
מתי לערוך הסכם מייסדים עבור סטארט אפ?
התזמון יכול להיות מהותי מאוד כאשר מדברים על עריכת הסכם מייסדים. אף אחד לא מחייב אתכם לערוך את ההסכם הזה, ולא מדובר על תנאי סף באף שלב. עם זאת, כפי שכבר הבנתם, חשיבותו גבוהה למדי. הסכמי מייסדים לא דוחים, וצריך לערוך אותם מוקדם ככל האפשר. כל דקה שעוברת עשויה לחשוף את המייסדים של המיזם לבעיות שהיה ניתן למנוע אותן מראש. יש כאלה שעורכים הסכם מייסדים עוד לפני שסגרו כל מיני דברים בסיסיים. ברגע שיש הסכם מסוג זה, ניתן יהיה להתקדם אל עבר השלב הבא. כמובן שהמהירות אינה אמורה לבוא על חשבון איכות ההסכם, שחייב להיות במיטבו. אחרת לא תשיגו את המטרה, וההסכם לא יניב את התמורה הרצויה מבחינתכם. באפשרותכם להתייעץ עם עורך דין הסכם מייסדים שיסייע לכם לבחור את התזמון המושלם.
רכיבים חיוניים בהסכם מייסדים
בניית הסכם מייסדים טוב אינה דבר של מה בכך, והיא חייבת לכלול בתוכה כל מיני נושאים. לכן אם אתם החלטתם להכין בעצמכם הסכם מסוג זה, מוטב כי תזכרו כמה רכיבים חיוניים. באופן כללי נציע לכם לפנות לאיש מקצוע בדמות עורך דין, שמכיר את הנושא הזה על בוריו. בכל הסכם מייסדים צריכה להיות חלוקת מניות המגדירה את אחוזי הבעלות של כל מייסד והתנאים לשינוי בהם. חובה להכניס אל תוך ההסכם חלוקה ברורה של תפקידים וסמכויות בין כל המייסדים הלוקחים חלק במיזם. אם הרצון הוא להתקדם קדימה, ישנו צורך להכניס מדיניות השקעות בתוכם תנאים לגיוסי הון, דילול, וזכויות משקיעים. כמובן שאי אפשר לחתום על ההסכם ללא תנאי עזיבה תוך פירוט מנגנוני יציאה, מכירת מניות, ותחרות לאחר עזיבה.
| נושא | תיאור | הערות |
| פרטי המייסדים | שמות, כתובות ופרטי זיהוי של כל המייסדים | חשוב לוודא שפרטי הקשר עדכניים. |
| חזון החברה | מטרות ותחומי פעילות החברה | יצירת הבנה משותפת על כיוון החברה. |
| חלוקת מניות | אחוזי הבעלות של כל מייסד ואפשרויות עתידיות לשינויים | לכלול מנגנוני ויסות לשינויים עתידיים (כגון דילול). |
| תפקידים ואחריות | הגדרת תפקידים ברורים לכל מייסד, כולל תחומי אחריות | יכול למנוע חיכוכים בהמשך. |
| התחייבות והשקעה | ציפיות להשקעה כספית, זמן או משאבים מצד כל מייסד | חשוב להגדיר התחייבויות ברורות מראש. |
| מנגנוני קבלת החלטות | כיצד מתקבלות החלטות בחברה (רוב, פה אחד, ועדות וכו') | להתייחס לנושאים קריטיים כגון מיזוגים, שינויים בבעלות וכדומה. |
| מנגנון יישוב סכסוכים | דרכים לטיפול במחלוקות בין המייסדים (גישור, בוררות וכו') | מונע עימותים ממושכים שפוגעים בחברה. |
| הגבלת תחרות | סעיפים למניעת תחרות של המייסדים עם החברה | סעיפים למניעת פגיעה בחברה גם לאחר עזיבת המייסד. |
| פירוק שותפות | תנאים לעזיבה, העברת מניות, זכויות וחובות | לכלול סעיפים המגנים על החברה במקרה של עזיבה בלתי צפויה. |
| הגנות משקיעים עתידיים | כיצד להתמודד עם כניסת משקיעים חדשים והשפעתם על המייסדים | חשוב לשמור על האיזון בין המייסדים לבין משקיעים עתידיים. |
| הערכת שווי החברה | קווים מנחים לאופן שבו מוערך שווי החברה | עשוי להידרש במקרה של הכנסת שותפים חדשים או מכירת מניות. |
| זכויות קניין רוחני | חלוקת הבעלות על פטנטים, מותגים או כל קניין רוחני שפותח על ידי החברה | הגדרת כל זכות בבהירות למניעת מחלוקות משפטיות בעתיד. |
| שמירת סודיות | התחייבות המייסדים לשמירה על סודיות המידע העסקי | חיוני לשמירה על יתרון תחרותי של החברה. |
עורך דין הסכם מייסדים – חובה או רשות?
המחשבה כי העבודה עם עורך דין הסכם מייסדים היא בגדר רשות לא נכונה. כל מי שרוצה לעשות הסכם מייסדים ברמה גבוהה מחויב לוודא כי לצידו עומד איש מקצוע המכיר את התחום על בוריו. מה תרוויחו אם תעבדו עם עורך דין הסכם מייסדים? תוכלו להיעזר במומחיות שלו, דבר שיסייע לכם לדעת כי לא פספסתם אף פרט. הניסיון שלו יאפשר לכם לדעת כי ההסכם יהיה בנוי בצורה שתטיב עימכם ועם המיזם בכלליותו. במידה ותצטרכו לעמוד בפני מבחנים משפטיים, בזכות הסכם מייסדים תוכלו למנוע הרבה מאוד בעיות. ללא סיוע של עורכי דין מנוסים, הסיכוי שההסכם יאכזב אתכם בזמן אמת הינו גבוה למדי.
טיפים לבחירת עורך דין עבור הסכם מייסדים
חיפוש אחר עורכי דין הסכם מייסדים יכול להיות מאתגר למדי. בזכות הביקוש הרב, קיימים לא מעט עורכי דין המספקים מענה בתחום הזה. המשימה החשובה ביותר שלכם תהיה לפנות לעורך דין שתוכלו לסמוך עליו בעיניים עצומות. קודם כל חשוב לוודא כי לאותו עורך דין יש התמחות ספציפית בנושא של הסכמי מייסדים. הרי הקמה של הסכם מייסדים תהיה שונה בתכלית לעומת הקמה של כל הסכם אחר. הקשיבו להמלצות ולחוות דעת של אנשים אחרים, שיכוונו אתכם כל הדרך לבחירה מוצלחת. אל תיתנו למחיר להיות פקטור שימנע מכם לבחור עורך דין, כי בסוף ההשקעה תחזיר את עצמה.
| סוג ההסכם | עלות משוערת (ש"ח) | מאפיינים עיקריים |
| הסכם בסיסי | 3,000 – 7,000 | כולל נושאים כלליים: חלוקת מניות, חלוקת רווחים, תחומי אחריות וקבלת החלטות. |
| הסכם מותאם אישית | 7,000 – 15,000 | כולל התאמה פרטנית לעסק, טיפול במורכבויות נוספות כמו השקעות חיצוניות או קניין רוחני. |
| הסכם מורכב ומתקדם | 15,000 – 30,000+ | כולל נושאים משפטיים מורכבים, אסטרטגיות יציאה (Exit), הגנות קניין רוחני נרחבות ועוד. |
| תוספות מיוחדות | 2,000 – 5,000 (לפריט נוסף) | תוספת עבור סעיפים ייחודיים, כמו מנגנוני פתרון סכסוכים מורכבים או מדיניות הצטרפות. |
- העלויות משתנות בהתאם למשרד עורכי הדין ולוותק שלהם בתחום.
- עסקים גדולים או סטארטאפים עם משקיעים עשויים לדרוש ייעוץ משפטי נוסף, שיכול להעלות את המחיר.
- מומלץ לבצע השוואת מחירים בין עורכי דין ולקבל הצעת מחיר מותאמת לצרכים הספציפיים של העסק.
כאשר מכינים הסכם מייסדים, חשוב לשאול שאלות שיבטיחו שהמסמך יכסה את כל ההיבטים הקריטיים לשותפות ולניהול העסק. להלן כמה שאלות מרכזיות שיש לשאול:
מבנה השותפות
- מי הם המייסדים ומה תחומי האחריות של כל אחד מהם?
- כיצד יחולקו אחוזי הבעלות והמניות בין המייסדים?
השקעות ותמורה
- אילו משאבים כל מייסד מתחייב להשקיע (כסף, זמן, ידע, קשרים)?
- כיצד יתבצע תהליך גיוס ההון הראשוני?
קבלת החלטות
- מהו מנגנון קבלת ההחלטות בעסק?
- אילו החלטות דורשות הסכמה פה אחד ואילו רוב רגיל?
שכר וחלוקת רווחים
- כיצד יחולקו הרווחים בין המייסדים?
- האם יש שכר בסיס למייסדים, ואם כן, מהו?
ניהול שוטף
- מי אחראי על הניהול היומיומי של העסק?
- כיצד נקבעים תפקידים ואחריות?
הצטרפות ופרישה של שותפים
- מהו התהליך להוספת שותף חדש?
- מה קורה אם אחד המייסדים מחליט לעזוב?
הגנה על זכויות
- כיצד מוגנים הקניין הרוחני והרעיונות העסקיים?
- האם יש מגבלות תחרות למייסדים שעוזבים?
פתרון מחלוקות
- מהי הדרך לפתור חילוקי דעות (גישור, בוררות, הליך משפטי)?
- כיצד מתקבלת החלטה במקרה של תיקו?
תוכניות לעתיד
- מהן המטרות ארוכות הטווח של השותפות?
- האם יש תוכנית יציאה (exit strategy) למקרה של מכירת העסק?
חילוקי דעות על שינויי בעלות
- מהי המדיניות לגבי מכירת מניות של שותף?
- האם נדרש אישור של יתר השותפים למכירה?
שאלות אלו נועדו להבטיח שההסכם יהיה מקיף וישמש בסיס לניהול העסק באופן חלק וברור.
כן, ניתן לבצע שינוי בהסכם מייסדים, אך הדבר מחייב הסכמה של כל הצדדים החתומים על ההסכם. השינוי מתבצע באמצעות נספח או גרסה מעודכנת להסכם הקיים, שבה מפורטים השינויים המוסכמים. חשוב לערוך את השינויים בעזרת עורך דין כדי לוודא תוקף משפטי.
עו”ד אריאל שושן הינו בוגר תואר שני מאוניברסיטת תל אביב בשיתוף עם אוניברסיטת ברקלי, סן פרננסיסקו וכן, בעל תואר ראשון במשפטים מהמסלול האקדמי המכללה למנהל.
המשרד מתמחה בתחום הסייבר, מדיה דיגיטלית, דיני אינטרנט וחברות.
מעוניינים בפרטים נוספים? צרו איתנו קשר ונשוב אליכם בהקדם האפשרי.