הסכם השקעה הוא אחד מהשלבים הקריטיים ביותר בכל תהליך של הקמת עסק, במיוחד עבור יזמים המעוניינים לגייס כסף משותפים או משקיעים. מדובר בהסכם שמטרתו להסדיר את מערכת היחסים בין המשקיע לבין היזם או החברה, תוך הגדרת התנאים הפיננסיים וההתחייבויות המשפטיות בין הצדדים. על אף שמדובר במסמך משפטי, יש לו השפעה רבה על הצלחתה של החברה, ולעיתים קרובות הוא יכול לשמש כגורם מכריע בהשגת מימון והשגת שותפים אסטרטגיים.
מהו הסכם השקעה?
הסכם השקעה הוא מסמך משפטי שמגדיר את התנאים עליהם יסכים המשקיע להשקיע את כספו בחברה או בעסק מסוים. ההסכם כולל את פרטי ההשקעה, התנאים המשפטיים, זכות הצבעה של המשקיע, וזכויות נוספות כגון קבלת מניות בחברה או חלק ברווחים. מדובר בהסכם קריטי, שמגדיר את זכויותיו של כל צד בעסקה, את הסיכונים, ואת הדרך בה יתנהלו המגעים וההתחייבויות בעתיד.
הסכם השקעה נועד להבטיח שהמשקיע יקבל את התמורה ההולמת עבור השקעתו, והוא משמש הסכם המסדיר את כל המידע המשפטי הפיננסי החשוב בנוגע להשקעה, כולל את הערכת שווי החברה, אחוזי הבעלות, זכויות השותפים לעתיד, וכן תנאים לפירוק או מכירת החברה.
הסכם השקעה לא רק מבטח את זכויות המשקיע, אלא גם משפיע על ניהול החברה בעתיד. כל סעיף בהסכם, בין אם הוא נוגע למבנה ההשקעה, לצורת חלוקת הרווחים, או לניהול היומיומי, יכול להיות בעל השפעה ארוכה טווח. לכן, חשוב שהיזם לא רק יחשוב על היתרונות הפיננסיים, אלא גם על ההשלכות הניהוליות של כל תנאי הסעיף בהסכם. עורך דין המתמחה בתחום יציג את ההיבטים השונים, וימנע בעיות עתידיות שעלולות להיווצר בגלל חוסר בהירות או אי הסכמות.
כמו כן, פעמים רבות, בסופו של תהליך ההשקעה, יוזמים הצדדים גם תהליך של הסכם למימוש השקעה – כלומר, דרך שבה ניתן לממש את ההשקעה בצורה שיטתית תוך שמירה על האינטרסים של כל הצדדים. פעולה זו חשובה במיוחד בשלב ההתפתחות העסקי של החברה, שבה יתבצעו צמיחה פיננסית והשפעה על השוק.
מרכיבי הסכם השקעה
הסכם השקעה בדרך כלל יכלול את המרכיבים המרכזיים הבאים:
- היקף ההשקעה – מהו הסכום שהושקע על ידי המשקיע ואיזה אחוז מהחברה הוא מקבל בתמורה לכך.
- הערכת שווי החברה – קביעת שווי החברה לפני קבלת ההשקעה, שהיא תנאי חשוב להחליט על כמות המניות שתינתן בתמורה להשקעה.
- זכויות המשקיע – מהן הזכויות של המשקיע בחברה? האם תהיה לו זכות הצבעה, האם הוא יוכל לקחת חלק בקבלת החלטות אסטרטגיות, ועוד.
- תנאים פיננסיים – איך מתבצע תשלום ההשקעה? האם ישנם שלבים של השקעה, או שההשקעה תהיה חד פעמית? יש לוודא שההסכם מגדיר בצורה ברורה את כל תנאי התשלום וההחזרים הכספיים.
- תנאים לפירוק ומכירת החברה – איך יתבצע פדיון ההשקעה במקרה של מכירת החברה או פירוק העסק? איך יחולק הרווח בין משקיע ליזמים?
- התחייבויות הצדדים – ההסכם יכלול את ההתחייבויות של היזם והמשקיע להצלחת העסק, כולל את הצעדים שיינקטו במקרה של הפרת ההסכם.
- סודיות – כל הסכם השקעה יכלול לרוב סעיף המתייחס לשמירה על סודיות, בו שני הצדדים מתחייבים שלא לחשוף מידע עסקי רגיש.
סוגי הסכמי השקעה
יש מספר סוגים של הסכמים השקעה, כל אחד מהם מותאם לצרכים שונים של יזמים ומשקיעים:
- הסכם השקעה הון – בו המשקיע מעניק כסף תמורת מניות או ניירות ערך של החברה. זהו סוג ההסכם הנפוץ ביותר בשלב מוקדם של הקמת חברה.
- הסכם השקעה חוב – במקרים בהם המשקיע לא מקבל מניות אלא loan (הלוואה), בו היזם מתחייב להחזיר את ההשקעה עם ריבית בתנאים מסוימים.
- הסכם השקעה עם אופציות – במקרים בהם המשקיע מקבל את הזכות לרכוש מניות או נכסים בעתיד במחיר מסוים. אופציה זו תוכל להתממש בעת ביצוע סיבוב השקעה נוסף או בעת השגת יעדים מסוימים.
עורך דין חוזים והסכם השקעה
הסכם השקעה הוא מסמך משפטי מורכב, ולכן חשוב להתייעץ עם עורך דין מתמחה בחוזים ובתחום העסקי. עורך דין מומחה בתחום זה ידע כיצד לבנות הסכמים בצורה שתגונן על הזכויות של כל הצדדים, תוך שמירה על האינטרסים של היזם והמשקיע. עורך דין חוזים גם יכול לעזור בהבנת המשמעות המשפטית של כל סעיף בהסכם, לוודא שלא יווצרו סיבוכים בעתיד כתוצאה ממילים לא ברורות או תנאים לא נאותים.
לפני שתבצעו הסכם השקעה, ייתכן ותצטרכו להסדיר את מערכת היחסים בין המייסדים של החברה. הסכם מייסדים הוא מסמך משפטי שכולל את התחייבויות המייסדים כלפי החברה וכלפי זה את זה. הוא מסדיר את חלוקת המניות, תפקידים וסמכויות, וכן את התנאים במקרה של עזיבת מייסד, מכירת מניות או כל שינוי במבנה החברה. הסכם מייסדים חשוב לא פחות מהסכם השקעה, שכן הוא קובע את האיזון הפנימי בחברה ויוצר בסיס יציב למערכת היחסים בין המייסדים, דבר שיסייע בהמשך במגעים עם משקיעים.
הקמת חברה בע"מ והסכם השקעה
צעד חשוב בדרך להגשמת החזון העסקי. לאחר קביעת המבנה העסקי, יש להקים את החברה על פי החוק ולרשום אותה בפנקס החברות. רק לאחר שהחברה הוקמה, ניתן לבצע את הסכם ההשקעה.
הסכם השקעה נעשה בדרך כלל לאחר שהחברה הוקמה, כך שהמשקיע יכול להשקיע בה על פי תנאים ברורים ומוגדרים. החברה בע"מ מוגדרת כישות משפטית עצמאית, ולכן המשקיע יקבל מניות או זכויות אחרות בה.
הסכם השקעה הוא אחד מכלי העבודה הקריטיים עבור כל יזם ומסייע להבטיח שההשקעה תתבצע בצורה מסודרת בתנאים ברורים. יש להכיר את סוגי ההסכמים השונים, את מרכיבי ההסכם, ואת החשיבות בעזרה של עורך דין מתמחה בחוזים כדי להבטיח את הצלחת העסק בהמשך הדרך. הסכמים נוספים כמו הסכם מייסדים והקמת חברה בע"מ הם גם שלבים קריטיים בתהליך, שכן הם מבטיחים את יציבות החברה ויוצרים את הבסיס להצלחה בעסק.
